最近，新公司法实施细则征求意见稿来了！对存量公司实施“3+5”调整，注册资本实缴最晚不超过2032年！那么，存量公司是什么意思？新公司法存量公司实缴过渡期是多久？新公司法存量公司最长实缴是多少年？跟着我一起来看看吧。

一、新公司法存量公司注册资金实缴政策最新规定

2024年2月6日，市场监管总局网站刊发“关于公开征求《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》意见的公告”。

这里先说明一下，这个文件它只是一个征求意见稿，并没有最终定稿，但是据以往的经验，一般来讲，征求意见稿如果没有特殊情况的话，后续一般不会做大的调整，基本上就是按照这个方向来了。

征求意见稿明确对新《公司法》 中规定公司应在设立后五年内实缴完毕注册资本进行了细化：

1、新公司法施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

2、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限。

3、公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

二、存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定时期内，其资产、负债、收入、利润等财务指标都处于稳定状态，且已经稳定运行满一年及以上的企业。这些公司通常是在特定区域内已有的企业，与新增企业（增量企业）相对应。

大白话解释就是，存量公司就是指那些已经存在了一段时间（比如一年或更久），并且它们的生意、财务情况等都比较稳定的企业。这些公司不是最近才开的新公司，而是在某个地方已经经营了一段时间的老公司。

相对于那些新成立的公司（我们常常称之为“新增公司”或“增量公司”），存量公司的运营和财务状况通常都比较成熟和稳定。

举个例子：

海南YY餐饮有限公司，是在2015年成立的，专门提供餐饮服务。由于其在新《公司法》实施前已经存在，因此它也被视为一个存量公司，并需要按照新法规进行必要的调整。

三、新公司法存量公司实缴过渡期是多久？

对于2024年7月1号前成立的老公司，会设置一个三年的过渡期，也就是说从2024年7月1号到2027年的6月30号。

怎么个过渡法？你可以在过渡期限内，把你的出资期限调整到5年以内，也就是说最晚2032年6月30号之前，完成出资要求即可，那就是3+5，你有8年的时间出资到位就可以了。

比新公司还要多三年，这样老公司就不需要那么匆忙了，也不用着急减资了。而且对于出资期限30年以上，出资数额超过10个亿的公司，将被纳入异常的研判范围；会组织评估，经省级市场监管部门同意，要求6个月内进行调整出资期限，出资数额应该调整到合理范围。

那就说明那些出资额过高的公司，未来就不存在了。比如海南前段时间，成立了4家高达9500亿欧元的公司，肯定要被改掉了。

四、新公司法存量公司最长实缴是多少年？

征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

3年过渡，再加5年实缴，也就是说我们最长还有8年的时间来缴纳。

注意，这里面有两个时间点，一个是3年之内，一个是5年之内，分别是什么含义呢？

三年是过渡期，在过渡期内将出资期限调整至五年以内，那么这个是怎么调整的呢？其实，就是修改公司章程，因为我们的认缴注册的期限，都是写在公司章程里的，以前咱们在注册的时候一般都会写很长，得写个20年，30年、50年，对吧？

现在要求你得在2027年6月30日之前，去改一下公司章程。但是改章程，并不是意味着立即实缴，是基于你修改章程的那个时间点，在额外增加5年的过渡期。最晚，可以在2032年6月30日前完成实缴，完成出资即可。

今年是2024年，到2032年还有8年的时间，也就是说我们最长还有8年的时间来缴纳。不过，想要实现8年的最长周期，得根据这个政策得卡一个时间点，就是你得在2027年6月30号那天去修改公司章程，就是不要太早去调整，而是拖到最后面再去调整，这样你就可以最长有8年的时间来缴纳。

如果你早早去改了，那就不到8年。到不了8年，但至少也是5年以后了。所以，甭管你以前的注册资金期限写的是多久，相当于再给你5~8年的时间来过渡，这个是不是已经非常宽松了。

不过，关于注册资本实缴的执行细则还有一点要注意，就是异常情况的规定：

征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。此外，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。

异常情况是什么意思？这里面列了两个数字，出资期限30年以上，或者出资数额10亿元的公司，这个属于异常情况。需要在6个月之内进行调整，也就是说刚刚说的那个三年的过渡期，它并不是适用于所有的公司。如果你的认缴期限写的太长，或者金额太大，属于异常情况。你就得在6个月之内调整，不是三年内调整。

这两个数字，10亿元，相信大部分公司应该都不会写那么高，但是出资期限30年以上，这个我估计不少公司都写的超过30年了。

以前有很多公司，在注册的时候，他的出资期限写的可不是20年、30年，他写的是50年，99年，甚至写长期。就是因为有些地方，它确实没有限制，你可以写很长。那么如果写的超过30年以上，那么公司登记机关，也就是市场监督管理部门，就可以要求你在6个月之内进行调整。

各位老板可以去看一下你的公司章程，看看公司章程里边写的那个认缴期限是多久，如果超过30年，那就得6个月之内去改。当然，改完之后，还是再加个5年，并不是说6个月之内就得缴完。这也是对一些异常情况的一些特殊处理。说白了，就是针对以前的一些乱象，需要做一个纠偏，这边觉得相对合理的。

另外，这个后半段还提到，针对可能出现的减资需求，应当优化调整出资期限，出资数额的流程和材料，提升网上办理便利化水平。

五、新公司法下，老公司怎么减资？

征求意见稿第三条明确提出设置三年过渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

另一方面，存量公司可以自行通过减资程序完成减资工作，国务院也可以在具体实施细则中制定专门的公司减资程序或注销程序，减少适用一般减资程序或注销程序的适用成本。对此，征求意见稿第五条正是明确对于符合一定条件的公司，可以由公司通过公示系统向社会公示20日，公示期间无异议的，公司可以办理减资手续。

大概意思就是说，为了方便大家减资，市监总局也说了，如果减少注册资金，但不减少实缴出资的话，同时又满足几个条件，可以走简易减资程序。不需要编什么资产负债表，不需要公告45天，只需要20天就可以。

走简易减资程序要满哪些条件？比如说你在公示期内，你的债主并没有提出异议；未结清的债务，也不低于公司已经实缴的出资；全体股东承诺，对减资前的公司债务，在原有认缴出资的范围内承担连带责任；以及全体董事，承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，都可以做简易减资处理。

但是，你要特别注意，如果在减资过程，也有可能要纳税的，比如你注册资金减到净产以下，或者减实交出资，或者非同比例减资，这种情况不仅收点印花税那么简单，还会收你20%的个人所得税。所以不要轻易去减资，如果确实要减资，一定要提前筹划好，再去做减资处理。

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